Details

<p>Über die Autorin 11</p> <p><b>Einleitung</b> <b>23</b></p> <p>Über dieses Buch 23</p> <p>Konventionen in diesem Buch 25</p> <p>Was Sie nicht lesen müssen 25</p> <p>Törichte Annahmen über den Leser 26</p> <p>Wie dieses Buch aufgebaut ist 26</p> <p>Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 26</p> <p>Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 26</p> <p>Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 27</p> <p>Teil IV: Der bei Gründern übliche Sonderfall: Die Gesellschafter führen die Geschäfte 27</p> <p>Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder müssen 28</p> <p>Teil VI: Der Top-Ten-Teil 28</p> <p>Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 28</p> <p>Symbole, die in diesem Buch verwendet werden 29</p> <p>Wie es weitergeht 29</p> <p><b>Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH gründen 31</b></p> <p><b> Kapitel 1 Warum will ich eigentlich ausgerechnet eine GmbH gründen?</b> <b>33</b></p> <p>Die Phase der Entscheidung: Ist die GmbH die richtige Rechtsform für meine Geschäfte? 33</p> <p>Make or buy? Alternativen zur eigenen Gründung 35</p> <p>Geht auch bei GmbHs: auf Vorrat gegründet 36</p> <p>Auch die Schweiz hat nette Notare: Auslandsbeurkundungen von GmbH-Gründungen sind möglich – aber müssen gut überlegt sein 37</p> <p>Konkurrenz für die GmbH? 37</p> <p>Warum mehr Geld ausgeben als nötig? Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft 37</p> <p>Warum den Brexit fürchten? Die Limited (Ltd.) 39</p> <p>Warum mehr Steuern zahlen als nötig? Die GmbH & Co KG oder GmbH & Co OHG 39</p> <p>Die Betriebsaufspaltung 40</p> <p>Die Phase der Entscheidung: Will ich die GmbH alleine gründen? 41</p> <p>Herausforderung: Ich kenne meine Mit-Gründer gut 41</p> <p>Herausforderung: Alleine in meiner eigenen GmbH 43</p> <p>Herausforderung: Ich brauche weitere Geldgeber 43</p> <p>Fremdkapital beschaffen 44</p> <p>Eigenkapital beschaffen 44</p> <p>Welche Pflichten habe ich als GmbH-Gesellschafter? 48</p> <p>Gesellschaftertreuepflichten und Wettbewerbsverbote 48</p> <p>Welche Rechte habe ich als GmbH-Gesellschafter? 50</p> <p>Welche Pflichten und Rechte habe ich als GmbH-Geschäftsführer? 51</p> <p><b>Kapitel 2 Von der (GmbH-)Wiege bis zu ihrer Bahre: Formulare 55</b></p> <p>Der papiergewordene Gesellschafterwille: die GmbH-Satzung 55</p> <p>Notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags 56</p> <p>Regelungsbedarf bei Mehr-Personen-GmbHs und haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften 58</p> <p>Unkomplizierte Gründungen oder Satzungsänderungen nach Musterprotokoll 59</p> <p>Die Firma der GmbH 60</p> <p>Keine GmbH ohne »lebendigen« Geschäftsführer 61</p> <p>Der Rechtsakt »Bestellung« 63</p> <p>Die Befugnis zur Geschäftsführung wird schon in der Satzung festgezurrt 64</p> <p>Die Gesellschafter beschließen die Geschäftsführerbestellung 65</p> <p>Geht auch auf Zeit: die befristete Bestellung 67</p> <p>Der erste Prüfstein, dass alles in Ordnung ist: die Eintragung ins Handelsregister 67</p> <p>Achtung: Bestellung heißt nicht Anstellung 69</p> <p>Gesellschafter ist nur, wer auf der Liste steht 70</p> <p>Die GmbH »unter Aufsicht« – wozu ein Beirat gut sein kann 70</p> <p><b>Kapitel 3 Wer schreibt, der bleibt: die wesentlichen Verträge für und mit Ihrer GmbH</b> <b>71</b></p> <p>Den Gaul von hinten aufgezäumt: der Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer 71</p> <p>Ohne sie geht gar nichts: die GmbH-Satzung 73</p> <p>Empfehlenswerte Vertragsinhalte 74</p> <p>Die Rechtsposition als Gesellschafter 77</p> <p>Die Rechtsposition als Geschäftsführer 77</p> <p>Die Qual der Wahl: selbstständig oder angestellt 79</p> <p>Häusliches Arbeitszimmer 80</p> <p>Uneingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 81</p> <p>Eingeschränkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug für Ihr Arbeitszimmer 82</p> <p>Sie vermieten das Arbeitszimmer an Ihre GmbH 82</p> <p><b>Kapitel 4 Raus ins Rampenlicht: die GmbH »on stage«</b> <b>85</b></p> <p>Stolperfallen bei der Anmeldung zum Handelsregister 85</p> <p>Haftungsfallen vor, bei und nach der Gründung der GmbH 86</p> <p>Die drei Entstehungsstufen der GmbH 86</p> <p>Geschäftsführerhaftungspotenzial bei Anmeldung der GmbH 92</p> <p>Bar- und Sacheinlagen 93</p> <p>Verdeckte Sacheinlagen und Erhalt des Stammkapitals 95</p> <p>Besonderheiten bei der Finanzierung 97</p> <p>Immer klare Ansage: das Handeln für die GmbH 98</p> <p>Geschäftspapiere 99</p> <p>Homepages, E-Mails 100</p> <p>Befreiung vom Verbot der In-sich-Geschäfte 101</p> <p><b>Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 103</b></p> <p><b> Kapitel 5 Wirtschaftliches Handeln nach Recht und Gesetz</b> <b>105</b></p> <p>Der Geschäftsführer muss die GmbH und ihre Gesellschafter »reich machen« – dazu ist er da! 105</p> <p>Positive Entscheidungen treffen, Verluste vermeiden: zwei Daueraufgaben jeder Geschäftsführung 107</p> <p>Der Gesellschafter schadet der eigenen GmbH – er darf‘s, denn er »verbrennt« selbst investiertes Geld 110</p> <p>Der Geschäftsführer muss sich um alles kümmern – dazu ist er da! 111</p> <p>Die perfekt organisierte GmbH – der rechtliche Umfang der Geschäftsführung ist einfach: alles! 111</p> <p>Der wirtschaftliche Umfang der Geschäftsführung wird durch den Anstellungsvertrag eingeschränkt 112</p> <p><b>Kapitel 6 Handeln nach Recht und Gesetz 117</b></p> <p>Vor allem am Anfang müssen die Finanzen überwacht werden 117</p> <p>Wer nicht zahlen kann, ist blitzschnell weg vom Fenster 117</p> <p>Das Stammkapital muss erhalten bleiben 118</p> <p>Achtung: Ausschüttungssperren – diese Gewinne müssen in der GmbH bleiben 119</p> <p>Vor allem am Anfang ein dauerndes »Damoklesschwert«: die Insolvenz 119</p> <p>Die ersten Jahren nach der Gründung sind die gefährlichsten 123</p> <p>Noch so jung und doch schon mitten in der Krise? Der Geschäftsführer muss handeln 123</p> <p>Geschäftsführer muss Gesellschafter warnen 124</p> <p>Nachschüsse: Gesellschafter können, aber müssen nicht nachschießen! 126</p> <p>Kein Gläubiger darf bevorzugt werden 127</p> <p>Was passiert mit dem GmbH-Vermögen bei einer Insolvenz? 128</p> <p>Die GmbH ist nicht fortführungswürdig 128</p> <p>Die GmbH ist sanierungswürdig 129</p> <p>Gesellschafterdarlehen in aller Regel: »… und Tschüss!« 129</p> <p>Rückzahlungspflicht bei zu Unrecht erhaltenen Leistungen 130</p> <p><b>Kapitel 7 Die Gesellschafterversammlung – kein Marionettentheater</b> <b>133</b></p> <p>Die GmbH-Gesellschafterversammlung bestimmt im Zweifel die gesamte Marschrichtung 133</p> <p>Gesellschafter: Sie bestimmen, was mit ihrem investierten Geld passiert 133</p> <p>Wie bei »Königs«: Die Einladung muss fehlerfrei sein 134</p> <p>Das unverzichtbare Drehbuch: die Tagesordnung der Einladung 135</p> <p>Wo versammeln sich die Gesellschafter? 137</p> <p>So führe ich eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 138</p> <p>Regelablauf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung 139</p> <p>Die Aufgaben eines Versammlungsleiters 140</p> <p>Kosten der Versammlung 144</p> <p>Die Folgen von Fehlern 144</p> <p>Da ist meist die Stimmung richtig mies: außerordentliche Gesellschafterversammlungen 145</p> <p>Die gesetzliche Regelung des Stimmrechtsausschlusses 146</p> <p>Bestellung und Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern 146</p> <p>Stimmrechtsmissbrauch 147</p> <p>Bei Gesellschafterbeschlüssen herrscht Recht und Ordnung 147</p> <p>Gesetz und Satzung sind die Richtschnur 148</p> <p>Sind unbedingt zu befolgen: gültige Gesellschafterbeschlüsse 148</p> <p>Allein-Gesellschafter: Entschlüsse müssen protokolliert werden 148</p> <p>Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse 148</p> <p>Wer Gesellschafter ist, darf Auskünfte verlangen und hat das Recht auf Information 149</p> <p><b>Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 151</b></p> <p><b> Kapitel 8 Vornehmste Geschäftsführersache – Buchführung und GmbH-Jahresabschluss</b> <b>153</b></p> <p>Jedem Anfang wohnt auch Arbeit inne: Messen, Zählen, Wiegen – von der Inventur zur Eröffnungsbilanz 153</p> <p>Es geht nur doppelt: die Buchführung der GmbH 155</p> <p>Die »Vierer-Bande«: Handelsbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht ergeben den Jahresabschluss 156</p> <p>Die Handelsbilanz 158</p> <p>Gewinn- und Verlustrechnung 161</p> <p>Der Anhang 161</p> <p>Der Lagebericht 163</p> <p>Was tun mit den Geschäftsergebnissen? 164</p> <p>Gewinnverwendung: Der Geschäftsführer darf Vorschläge machen 165</p> <p>Verluste zehren das Eigenkapital auf 165</p> <p>Gezwungen, mit offenen Karten zu spielen: die Publizitätspflichten einer GmbH 166</p> <p>Rechte und Pflichten einer Kleinst-GmbH 166</p> <p>Rechte und Pflichten von kleinen und – für die Zukunft – mittelgroßen und großen GmbHs 166</p> <p>Offenlegung des Jahresabschlusses 167</p> <p>Bilanzpolitik – auch Geschäftsführersache  169</p> <p>Folgen der verspäteten Aufstellung und Nichtigkeit des Jahresabschlusses 170</p> <p><b>Kapitel 9 Die Steuern der GmbH</b> <b>173</b></p> <p>Die Steuerbilanz einer GmbH 173</p> <p>Elektronische Steuerbilanz 174</p> <p>Was passiert, wenn meine GmbH Verluste erwirtschaftet? 174</p> <p>Verlustverrechnung bei der Körperschaftsteuer 175</p> <p>Betriebsausgaben – angemessen müssen sie sein, oder sie sind gleich ganz verboten 176</p> <p>Verlustverrechnung bei der Gewerbesteuer 178</p> <p>Falle Gesellschafterwechsel 179</p> <p>Zu viele, zu lange Verluste: Liebhaberei droht 179</p> <p>Die Steuerfolgen von Gewinnen bei der GmbH 181</p> <p>Die Körperschaftsteuer 181</p> <p>Die Umsatzsteuer 182</p> <p>Die Gewerbesteuer 184</p> <p>Steuerrückstellungen 185</p> <p>Latente Steuern 186</p> <p>Die Geschäftsführerhaftung für Steuern 186</p> <p>Umsatzsteuererklärungen und -voranmeldungen 186</p> <p>Die Geschäftsführerhaftung bei der Lohnsteuer 187</p> <p><b>Kapitel 10 Die Steuern des Gesellschafters</b> <b>189</b></p> <p>Die Steuerfolgen von offenen Gewinnausschüttungen beim Gesellschafter 189</p> <p>Abgeltungssteuer 190</p> <p>Stolperstein: Gesellschafter-Kirchensteuer 191</p> <p>Das Teileinkünfteverfahren 191</p> <p>Nicht garantiert – aber möglich: Verluste helfen Steuern sparen 191</p> <p>Verluste der GmbH 192</p> <p>Verluste der Gesellschafter 192</p> <p>Beim ersten Versuch keinen Blattschuss gelandet? Nachträgliche Anschaffungskosten 192</p> <p>Besondere Problematik: verdeckte Gewinnausschüttungen 195</p> <p>Beweislasten für das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung 196</p> <p>Folgen bei der GmbH 198</p> <p>Steuerfolgen einer verdeckten Gewinnausschüttung beim Gesellschafter 199</p> <p>Rechtliche Folgen einer verdeckten Gewinnausschüttung 202</p> <p>Kein steuerliches Heilmittel: Rückgewähr des Vorteils aus der verdeckten Gewinnausschüttung 203</p> <p>Bilanzielle Erfassung rückgewährter verdeckter Gewinnausschüttungen 204</p> <p><b>Teil IV: Der bei Gründern übliche Sonderfall: Die Gesellschafter führen die Geschäfte 207</b></p> <p><b> Kapitel 11 Rechtliche Besonderheiten 209</b></p> <p>Die Liste entscheidet über den Status als Gesellschafter 210</p> <p>Für Gesellschafter-Geschäftsführer gelten eigene Regeln 211</p> <p>Schon jetzt ans Alter und die Versorgung denken? 216</p> <p>Wege aus der Sozialversicherung 217</p> <p>Wege zurück in die Sozialversicherung 218</p> <p>Riskante Geschäfte der GmbH oder des Geschäftsführers 219</p> <p>Kaum Gesellschaftertreuepflichten gegenüber der GmbH 220</p> <p><b>Kapitel 12 Ohne Gesellschafterhilfe von außen muss die GmbH »dicht« machen? 223</b></p> <p>Wenn der Gesellschafter der GmbH »außer der Reihe« etwas »zusteckt«: verdeckte Einlagen 223</p> <p>Überlassen von Vermögensgegenständen ohne Entgelt 225</p> <p>Entgeltfreie Nutzungseinlagen 226</p> <p>Verzicht auf Darlehenszinsen und Forderungen 227</p> <p>Verzicht auf Lohn und Gehalt 229</p> <p>GmbH-Gesellschafter-Verrechnungskonten 229</p> <p><b>Kapitel 13 Warum zur Bank, wenn die GmbH »reiche« Gesellschafter hat?</b> <b>233</b></p> <p>Darlehensverträge zwischen GmbH und Gesellschaftern – und umgekehrt 234</p> <p>Ganz formal: Wer ein Darlehen will, der muss Sicherheiten bieten können 234</p> <p>Je risikoreicher das Darlehen, desto höher die Zinsen 235</p> <p>Das Stammkapital ist absolut tabu 236</p> <p>Auch Gesellschafterdarlehen werden irgendwann fällig zur Rückzahlung 236</p> <p>Wer sich sein Gehalt nicht auszahlen lässt, gibt der GmbH einen Kredit 238</p> <p>Wenn Sie das Darlehen »in den Kamin schreiben« müssen, haben Sie wenigstens den Trost eines steuerlichen Vorteils 239</p> <p>Wenn keiner der GmbH mehr Geld borgt, müssen die Gesellschafter bürgen 243</p> <p>»Können diese Augen lügen?« – So leicht werden Sie zum (Schutz-)»Patron« der GmbH 246</p> <p><b>Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder müssen 251</b></p> <p><b> Kapitel 14 Der Erfolg frisst seine Kinder 253</b></p> <p>Ein »Mafia«-Angebot: Ein »Großer« will die GmbH unbedingt kaufen 253</p> <p>Achtung bei Due-Diligence-Prüfungen: Spionage ist nicht weit entfernt 255</p> <p>Aussteigen: Ganz? Oder doch noch ein bisschen mitmachen? 257</p> <p>Share Deal oder Asset Deal – alles eine Frage der Verhandlungsstärke 257</p> <p>Wem gehört der Gewinn aus dem Verkauf? 258</p> <p><b>Kapitel 15 Und Tschüss: selbst aufhören</b> <b>261</b></p> <p>Die GmbH ist nur auf befristete Zeit gegründet 261</p> <p>Nur halbtot wegen Wiederbelebungsklausel? 262</p> <p>Einsichtsrechte von Gesellschaftern und Gläubigern nach der GmbH-Liquidation 264</p> <p>Der Gesellschafter kündigt 264</p> <p>Fristlose Kündigung 266</p> <p>Fristgemäße Kündigung immer möglich – falls vorgesehen 268</p> <p>Bewertung der GmbH-Anteile – das Recht auf Abfindung 268</p> <p>Wem gehört der Anteil danach? 271</p> <p>Hilfe, ich als Gesellschafter werde »rausgemobbt« 271</p> <p>Die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen 272</p> <p>Bei Gesellschafter-Pflichtverstößen: die zwangsweise Entfernung eines Gesellschafters (Kaduzierung) 273</p> <p>Abberufung und Kündigung von Gesellschafter-Geschäftsführern 275</p> <p>Das Problem der Ausfallhaftung für die verbleibenden Gesellschafter 279</p> <p>Wenn der Gesellschafter bei Kapitalerhöhungen nicht mehr mithalten kann 279</p> <p><b>Teil VI: Der Top-Ten-Teil 283</b></p> <p><b> Kapitel 16 Zehn Punkte, die Gesellschafter regelmäßig checken müssen</b> <b>285</b></p> <p>Der Finanzbedarf der GmbH 285</p> <p>Die Einhaltung der Gesetze 289</p> <p>Die Aktualität der Satzung 292</p> <p>Die Aktualität der individuell mit der GmbH geschlossenen Verträge 293</p> <p>Die Bonität der Mit-Gesellschafter 294</p> <p>Tendenzen der »Grüppchenbildung« bei den Mit-Gesellschaftern 295</p> <p>Die Formalitäten bei Gesellschafterversammlungen 296</p> <p>Geschäftsführerqualifikation 297</p> <p>Mögliche feindliche Übernahmen 298</p> <p>Die Geschäfte der GmbH 299</p> <p><b>Kapitel 17 Zehn Fallen, in die ein GmbH-Gründer nicht tappen darf</b> <b>301</b></p> <p>Investoren und Banken geben »ihr Bestes«, also Geld, und haben kein Mitspracherecht 301</p> <p>Mit GmbH-Verlusten kann ich privat Steuern sparen 302</p> <p>Die Satzung schreibe ich irgendwo ab – wird schon passen 303</p> <p>»Think bigger!« Meine Geschäftsidee ist todsicher 304</p> <p>Eltern, (Ehe-)Partner, Freunde sollen bürgen – ich packe das! 305</p> <p>Ich kenne meine Mit-Gründer-Kumpels, die werden mich nicht im Stich lassen 306</p> <p>Wer (hinter-)fragt, ist nur feige – wer kontrolliert, hat kein Vertrauen 307</p> <p>Steuernsparen ist das Wichtigste – damit fangen wir an 307</p> <p>Das ist keine Krise, das sind noch Anlaufschwierigkeiten 308</p> <p>Wenn alles schiefgeht, lege ich halt eine Pleite hin – mein Vermögen ist ja sicher 309</p> <p><b>Kapitel 18 Zehn Missverständnisse, denen ein GmbHGesellschafter nicht unterliegen darf</b> <b>311</b></p> <p>Der Gesellschafter hat immer recht 311</p> <p>Der Gesellschafter bestimmt, ob und wann Insolvenz angemeldet wird 312</p> <p>Verträge stehen doch nur auf dem Papier 313</p> <p>Formalien müssen nicht zwingend eingehalten werden 314</p> <p>Die Satzung muss nicht gepflegt werden 314</p> <p>Verdeckte Gewinnausschüttungen tangieren nur den einen Gesellschafter und die GmbH 315</p> <p>Der Geschäftsführer hat einmal im Jahr zu rapportieren – sonst soll er machen, was er will 316</p> <p>Die Gesellschafter müssen den Geschäftsführer entlasten 317</p> <p>Was der Geschäftsführer privat macht, ist seine Sache 317</p> <p>Was die anderen Gesellschafter machen, ist deren Privatsache 318</p> <p><b>Kapitel 19 Zehn Sofortmaßnahmen für dringende Fälle</b> <b>319</b></p> <p>Todesfälle im Gesellschafterkreis 319</p> <p>Kündigung eines Mit-Gesellschafters 320</p> <p>Notfallplan für Tod, Unfall oder Krankheit des Geschäftsführers 321</p> <p>Kündigung eines Mit-Geschäftsführers 324</p> <p>Fehler in Steuererklärungen und -(vor)anmeldungen 325</p> <p>Die Prüfer einer Umsatzsteuernachschau stehen vor der Tür 326</p> <p>Der Betriebsprüfer sagt sich an 327</p> <p>Fehlerhafte Produkte – Rückrufaktionen, Schadensbegrenzung 328</p> <p>Ausfall eines wichtigen Lieferanten oder Dienstleisters oder Ausfall eines wichtigen Kunden 329</p> <p>Die Hausbank »streikt«: überraschende Kündigung eines Kredits 331</p> <p>Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 333</p> <p>Stichwortverzeichnis 367</p>

Dipl. Kfm. Prof. Dr. Claudia Ossola-Haring ist Professorin an der SRH Hochschule Calw für die Bereiche Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Existenzgründung, Organ-Compliance, Steuer und Rechnungslegung sowie Unternehmenskommunikation. Sie ist Inhaberin einer Unternehmensberatungsgesellschaft (mit Schwerpunkt Unternehmensnachfolge) sowie Lehrbeauftragte an diversen Hochschulen.

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